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Spider-Man vence al Faraón Viviente, causando una inesperada transformación en Akasha, quien surca los cielos en busca de su destino.
* La rosa quiere resucitar a Doc Ock, usando a spidey de donante, pero éste escapa, lucha contra Dalila y, tras derrotarla, aparece... ¡el Doctor Octopus!
* El juggernaut se mosquea con spidey, iniciando una nueva destrucción del mobiliario durbano de New york. Paul Stacy se las ve con sus nuevos "Amigos".
* Norman Osborn ha vuelto a New York y ha comprado en secreto la mitad del Daily Bugle.
Spider-Man cae en su trampa y vuelve a ser un fugitivo.