Los cinco villanos que Nick Furia mantenía encerrados en las instalaciones de SHIELD han escapado. Ellos son el Duende Verde, el Dr. Octopus, el Hombre de Arena, Electro y Kraven y su principal objetivo es vengarse de Spiderman.
Nick Furia pide ayuda a los
Ultimates, pero llegan demasiado tarde, los villanos ya han sembrado el caos y la destrucción.
Furia, después de vigilar que tia May y Mary Jane no sufran las consecuencias de esta batalla, conduce a
Peter Parker al cuartel general de SHIELD.